🚨 Конвертация префов, право голоса и выкуп акций. Суд поставил важную точку.
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-32345/2025.
В центре спора оказался вопрос, который раньше практически не рассматривался судами.
🤔 Если общество исключает из Устава положение о возможности конвертации привилегированных акций... ...означает ли это ограничение прав владельцев префов?
А если да, то возникает ли у них:
🗳 право голоса по пункту 4 статьи 32 Закона об АО; 💰 право требовать выкуп акций по статьям 75–76 Закона об АО?
Именно на этом строилась позиция миноритарных акционеров.
🏦 Более того, в материалах дела имеется ответ Банка России, согласно которому регулятор пришел к выводу, что собрание вообще было проведено без необходимого кворума.
Казалось бы, позиция миноритариев выглядит весьма сильной.
Но суд пришел к противоположному выводу. ⚖️
Самый важный вывод суда заключается в следующем.
📌 Недостаточно установить, что из Устава исчезла какая-либо норма.
Необходимо доказать, что у акционеров действительно существовало соответствующее корпоративное право.
Суд подробно исследовал всю эмиссионную историю общества — от приватизации до последующих выпусков акций — и пришел к выводу, что:
❌ механизм конвертации никогда не был установлен; ❌ условия конвертации отсутствовали; ❌ право требовать конвертацию фактически никогда не возникало.
А значит... 📌 Если права изначально не существовало, то исключить его невозможно.
Следовательно: ❌ владельцы привилегированных акций не получили право голоса; ❌ кворум был определен правильно; ❌ право требовать выкуп акций также не возникло.
📚 Почему это дело настолько важно?
Потому что суд впервые столь подробно сформулировал подход к оценке подобных изменений Устава.
Теперь становится понятно, что при рассмотрении таких споров суды будут анализировать не только действующую редакцию Устава, но и всю эмиссионную историю общества, чтобы установить, существовало ли спорное право в действительности.
⚖️ Особый интерес представляет и то обстоятельство, что в данном деле суд не согласился с позицией Банка России, самостоятельно исследовал историю эмиссии и пришел к противоположным выводам.
👀 Полагаем, что это решение еще не раз будет цитироваться в спорах о правах владельцев привилегированных акций и о возникновении права требовать выкуп акций при изменении Устава общества.