Долю в ООО продали по отмененной доверенности – а был ли сговор?
Определение от 23.06.2026 по делу А73-14710/2023 (303-ЭС25-14962)
Фабула дела:
Гражданин, являвшийся единственным участником Общества, выдал доверенность на управление корпоративными правами, включая право продажи доли общества. Позднее доверенность была нотариально отменена.
Несмотря на это, спустя несколько недель Поверенный, действуя от имени Гражданина, заключил договор купли-продажи 100% доли общества за 100 000 рублей. Запись о смене участника была внесена в ЕГРЮЛ.
Позднее нотариус сообщил, что сведения об отмене доверенности своевременно не были внесены в информационную систему нотариата из-за технической ошибки.
Гражданин обратился в суд с требованием признать сделку недействительной.
Позиции судов:
🔸 Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска.
Суды исходили из того, что на момент заключения сделки ни представитель продавца, ни покупатель не знали и не должны были знать об отмене доверенности.
Также суды указали на отсутствие доказательств злоупотребления правом и недоказанность совершения сделки в ущерб интересам представляемого лица.
Позиция Верховного суда:
1) Согласно разъяснениям, содержащимся в п.93 Постановления Пленума ВС РФ № 25 п.2 ст.174 ГК РФ предусматривает два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.
При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее совершения.
Второе основание предполагает, что сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.
2) В пункте 15 Обзора судебной практики ВС РФ № 2 (2025) высказана правовая позиция, согласно которой невыгодный характер сделки, совершенной представителем в условиях конфликта интересов (возникновение убытков у общества), предполагается, пока иное не будет доказано ответчиком, который должен подтвердить, что конфликт интересов не повлиял на совершение сделок и определение их условий.
Оценивая наличие сговора представителя с другой стороной сделки, направленного на причинение ущерба представляемому, суд не должен предъявлять чрезмерные требования к доказыванию факта сговора, который, как правило, носит скрытый характер и, соответственно, лишь в отдельных случаях может быть подтвержден прямыми (письменными) доказательствами, например приговором суда по уголовному делу.
При доказывании факта сговора для целей применения п. 2 ст.174 ГК РФ судом должна приниматься во внимание совокупность косвенных доказательств, в том числе учитываться аффилированность представителя с другой стороной сделки и (или) стоящим за ней контролирующим лицом, включая имеющиеся между ними родственные или иные личные, корпоративные связи.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.
📌Лучшая судебная практика в канале Судебная практика СКЭС ВС РФ
❗️Сообщество о кассационном обжаловании в ВС РФ – присоединиться
